距今两千两百多年，中华大地尚在诸国纷争，群雄争霸的时期。此时，强大的赵国想要一举攻打燕国，而实现这个计划的首要条件就是要先攻破夹在赵燕之间的梁国。于是，赵国大将军巷淹中奉命率领十万大军，逼近仅仅只有孺妇平民4000余人的梁城。 危难之时，梁王(王志文饰)向以守城见长的墨家请求一支可以抵抗十万大军的守军。但是梁王等到的却是一个其貌不扬、孤身应战的墨者 ─ 革离(刘德华饰)。 不可一世的赵兵对这位来自墨家的无名小卒鄙视之极。但革离却出奇制胜，奋勇抵挡赵军二千兵马的偷袭，令赵军束手无策，无功而返。及后，革离带领梁城上下全心练兵，亲自制造无数特别武器的革离，加强梁城防守实力，应付赵军随时而来的庞大攻击，使得梁城上下，无不对革离佩服。但是，突然到来的墨家传人揭开了一个惊天秘密……