夜上海,空气中弥漫着浪漫与迷醉,一股末世的华丽与孤绝。云芳,一个风华绝代、不可一世的舞女,周旋在男人的欲望世界之间。翩翩少年林三郎为她倾倒,但她钟情倾心的,却是惹人怜爱的小歌女五宝。 后来战争令三人分开,云芳辗转去到台湾,与三郎重遇,亦认识了患有精神错乱的娟娟。
娟娟如五宝再现般,使云芳与三郎的情感暂时有了停泊的港湾。但迫人的生活令娟娟杀了人,更被送入精神病院。而唯一能够印记这段生命时光的,也只有三郎为五宝/娟娟作的曲子「孤恋花」…