夜上海，空气中弥漫着浪漫与迷醉，一股末世的华丽与孤绝。云芳，一个风华绝代、不可一世的舞女，周旋在男人的欲望世界之间。翩翩少年林三郎为她倾倒，但她钟情倾心的，却是惹人怜爱的小歌女五宝。 后来战争令三人分开，云芳辗转去到台湾，与三郎重遇，亦认识了患有精神错乱的娟娟。
娟娟如五宝再现般，使云芳与三郎的情感暂时有了停泊的港湾。但迫人的生活令娟娟杀了人，更被送入精神病院。而唯一能够印记这段生命时光的，也只有三郎为五宝/娟娟作的曲子「孤恋花」…
