无论故事和时代背景都和旧版的《人皮灯笼》截然不同，刘伟强利用熟练的镜头技和自己最擅长的江湖片格局巧道出一个凄美奇情的人鬼恋故事。在一边远小镇，开着一家旅店，过往客人不少，其中腰缠万贯者也时有过往。该店门前挂有一灯笼，与普通灯笼无异，但其实它是一个“人皮灯笼”。阿辉（梁家辉）是一个江湖小混混，在一次械斗中被雄爷（张耀扬）的手下打伤，幸得一女鬼（邱淑贞）相救一天女鬼牵引着阿辉去了一个老宅，使他回忆起一些往事，阿辉在三十年前得罪了黑社会老大雄哥，被其凶残的杀死，并被诅咒，阿辉为了能改变自己的命运，去找四婆帮忙。原来阿辉前世是一位律师，女鬼细蓉前世是一名戏子，两人情深意重，可是细蓉的师姐也喜欢阿辉，在一次意外中细荣的师姐被阿辉杀死，黑社会老大雄哥，帮她报仇，杀死了阿辉，并诅咒他让他十世不得超身，细荣也自杀殉情。为了帮阿辉超身，细蓉引着阿亮（黄光亮）去找阿辉的骨头。但雄爷却趁机抢走了灯笼，控制了细荣，阿辉不顾人单力薄去跟雄爷决斗，最后……